第四节 中小企业也需要合规管理

时常有人对小企业是否可以豁免合规产生疑问，这个问题无异于问监管部门小企业能否豁免处罚，答案不言而喻。就企业的违法行为而言，企业的规模大小不是处罚轻重的考量情节，同样的违法行为、同样的后果，大企业和小企业面临的处罚是一致的。因此，小企业也需要合规。

从那些规定了合规义务的法规来看，被监管的企业必须建立合规制度、采取合规措施，无论是大企业还是小企业。如出口管制，在日本，凡是涉及出口管制的企业必须提交出口管制合规报告，否则无法取得出口许可或资格，因此，小企业也无法豁免。从合规的成本收益衡量，我们承认，成本和收益是制约合规体系建设的重要因素。建立合规部门、配置合规官、进行员工培训和内部调查等合规措施意味着成本的上升，宣称小企业无须建立合规体系的观点认为，小企业不仅承受不起违法时的巨额罚款，而且可能也同样承受不起建立一个独立的合规部门、实施相应合规措施的成本。这里似乎只有一个选择，即放弃合规措施，而寄托于命运女神的眷顾。然而这种想法隐含了错误的预设，即小企业必须采取和大企业同等的合规措施。回顾美国合规制度的发展历程，现有的合规措施大部分直接或间接来自监管机构和量刑指南的规定，目的是保证符合减免处罚的要求——存在有效的合规制度。小企业的合规措施需要符合这些规定，但这些规定并没有对合规官的人数、专职、培训频率给出具体的标准，小企业可以根据自身情况来设置合规部门和合规专员来开展合规工作，以降低成本。对于大企业而言，其机构庞大、人员众多、业务繁杂、管理难度大，为了保证合规体系的有效性，自然要付出比小企业更高的成本。此外，美国最高法院的司法判决也承认了律师的合规保证人地位，给小企业提供了一个获取合规帮助的途径，就像外包的会计服务那样，能够降低合规成本。

如今，合规已经成为企业发展无法回避的问题，其如同会计制度那样作为企业的必需品而存在，讨论小企业是否需要合规是没有意义的，我们需要讨论的是小企业如何在降低合规成本的同时满足法律规定的有效性。