第六节 公司债券

一、公司债券的概念、特征和种类

（一）公司债券的概念和特征

公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券有如下特征：

1．公司债券是一种有价证券

公司债券是公司债的表现形式，债券持有人作为公司的债权人，享有按照约定的期限收回本金，取得利息的债权；发行债券的公司作为债务人，负有按照约定的期限向债券持有人还本付息的债务。

2．公司债券是一种要式证券

公司债券的制作和记载必须按照法律规定的方式进行。根据《公司法》第156条的规定，公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

3．公司债券的持有人具有广泛性

由于公司债券是向社会公众公开发行的，并且具有流通性，因而公司债券的持有人具有广泛性。这使得公司债券所表现的债与一般债有所不同，它表现的是发行债券的公司与广泛的债权人（债券持有人）之间的债的关系。

（二）公司债券的种类

公司债券按照不同的标准，可以进行不同的分类。目前我国公司债券的分类主要有以下两种：

1．记名公司债券和无记名公司债券

记名公司债券，是指在公司债券上记载债权人姓名的公司债券。无记名公司债券，是指在公司债券上不记载债权人姓名的公司债券。目前，我国已发行的公司债券大多为无记名公司债券。记名公司债券和无记名公司债券的转让方式不同。

2．可转换公司债券和非转换公司债券

可转换公司债券，是指在一定条件下，可以转换成股票的公司债券。不能转换成股票的公司债券称为非转换公司债券。

我国《公司法》规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样。

二、公司债券的发行

（一）公司债券发行的条件和程序

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

（二）公司债券发行的程序

1．决议或者决定

股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

2．报请核准

公司发行债券的决议或者决定作出后，应当报国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构审核批准。

3．公告公司债券募集办法

发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；（10）公司债券的承销机构。

4．置备公司债券存根簿

公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

发行可转换为股票的公司债券，应当在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

三、公司债券的转让和转换

（一）公司债券的转让

公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

（二）公司债券的转换

发行可转换为股票的公司债券，应当在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。